康和證券自成立以來,持續提升公司治理成效,從各層面落實公司治理制度,除維護股東權益、強化董事會運作、加強內部風險管理、提升資訊透明度,期望企業能永續經營並與社會共榮。為落實公司治理規範於2019年5月8日起設置公司治理主管。2021年臺灣證券交易所公布第8屆公司治理評鑑結果,本公司列為6%至20%之公司,未來仍持續提升公司治理品質而努力。另外,財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心自2020年1月份季度審核結果,將康和證券(6016)納入「櫃買富櫃200指數」成分股,成為櫃買優質投資指標。
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股東結構
董事會組織結構
為落實公司治理、強化董事會管理職能,於董事會下設有審計委員會、薪資報酬委員會、風險管理委員會三個功能性委員會,力求完善各功能性委員會之組織及職責,以確保董事會對公司的策略指導及對經理部門之有效監督。
董事會成員組成注重性別平等,並依循本公司「公司治理實務守則」之規定,董事會整體具備之能力,已揭露於本公司官網「董事會成員多元化政策及執行」專區。
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董事會制度
為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依「公開發行公司董事會議事辦法」訂定本公司『董事會議事規範』,以資遵循。應提本公司董事會討論之事項,已揭露於本公司官網「公司治理」專區。
對於董事會議事之召集程序、議事內容、作業程序、議事錄應載事項、公告及其他應遵循事項均有規定。此外,亦訂有利益迴避之規定,當會議事項對於董事自身或其代表之法人有利害關係時,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權,相關資料皆已依法揭露於康和證券股份有限公司110年度年報中。
本公司董事會成員由11位具有豐富商務、法律、財務、會計等專長及豐富經驗的董事所組成(含獨立董事3名),成員中男性8人、女性3人,董事及獨立董事選舉均採候選人提名制度,任期三年,任期自2021年7月12日至2024年7月11日止。
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董事主要學經歷: 2022年1月31日止
職稱
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學歷
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經歷
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目前兼任本公司及其它公司之職務
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董事長
中洋投資(股)公司
代表人:鄭大宇
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Fairleigh
Dickinson
University
資管碩士
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康和綜合證券股公司董事長
康和期貨股公司董事長
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康和期貨(股)公司董事
康和保險代理人(股)公司董事
中華民國股權投資協會理事
證券公會研究發展委員會副召集人
證券公會教育訓練委員會召集人
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董事
中洋投資(股)公司
代表人:張進德
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美國聯邦國際大學會計博士
國立中正大學
法律學博士
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冠恆聯合會計師事務所所長
中華民國會計師公會理事長
文化大學會計系主任
朝陽科技大學管理學院院長、講座教授
亞洲大學會計與資訊學系講座教授
康和綜合證券(股)公司獨立董事
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冠恆聯合會計師事務所所長
國立中興大學法律系兼任教授
中華民國仲裁協會、台灣營建仲裁協會仲裁人
財團法人企業大學文教基金會董事長
財團法人國立中正大學學術基金會董事
藥華醫藥(股)公司獨立董事
華榮電線電纜(股)公司獨立董事
日高工程實業(股)公司獨立董事
冠寶國際諮詢顧問(股)公司董事長
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董事
中洋投資(股)公司
代表人:李進生
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國立交通大學管理科學研究所(財務)博士
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銘傳大學財務金融學系暨金融研究所副教授兼所長
淡江大學財務金融系、所兼任教授
交通大學管理科學系、所副教授
康和綜合證券(股)公司獨立董事
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銘傳大學金融科技學院院長
銘傳大學財務金融學系教授
奇岩綠能科技(股)公司監察人
亞帛創意行銷(股)公司監察人
宏寶資產管理顧問(股)公司董事
永琦國際開發(股)公司董事
極緻形象(股)公司監察人
品堡建設(股)公司董事
康和證券投資顧問(股)公司監察人
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董事
士凱投資(股)公司
代表人:陳瓊玲
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輔仁大學統計系
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皇昌營造股份有限公司副總經理
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皇昌營造(股)公司董事
和昌國際工業(股)公司監察人
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董事
太明開發(股)公司
代表人:李壯源
(20210801新任)
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台灣大學法律學系
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新光實業(股)公司執行副總
新光紡織(股)公司執行副總
日泉機械工業(股)公司董事長
中華航空(股)公司董事
華經資訊企業(股)公司董事長
國票金融控股(股)公司獨立董事
國票綜合證券(股)公司獨立董事召集人
本盟光電(股)公司董事
國票華頓證券投資信託(股)公司監察人
街口證券投資信託(股)公司監察人
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中華生物科技董事長
財團法人康寧醫院董事
日高工程實業(股)公司董事
華肝基因(股)公司監察人
大葉國際投資(股)公司董事
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董事
元瀧建設開發(股)公司
代表人:馬佩君
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Carnegie Mellon University Economics
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泰豐輪胎(股)公司監察人
樂活社會企業(股)公司董事
泰豐輪胎(股)公司董事
鑫元國際投資(股)公司監察人
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樂活社會企業(股)公司監察人
元瀧建設開發(股)公司董事
大天投資(股)公司董事
大元建設(股)公司董事
財團法人中華文化基金會董事
社團法人台灣樂活服務發展協會董事
軍騰資產管理(股)公司監察人
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董事
德業投資(股)公司
代表人:楊明旺
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逄甲大學財稅系 |
元大金控(股)公司行政長
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和怡投資(股)公司董事長
德業投資(股)公司董事長
德展投資(股)公司董事長
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董事
嘉宜(股)公司
代表人:蔡松坡
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大同商專保險科 |
明怡投資(股)公司董事長
明昭投資(股)公司董事長
勝全投資(股)公司董事長
資全投資(股)公司董事長
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俐錦管理顧問有限公司董事長
泰俐管理顧問有限公司董事長
信光有限公司董事長
勝全投資(股)公司董事長
明怡投資(股)公司董事長
明昭投資(股)公司董事長
資全投資(股)公司董事長
東弘投資(股)公司董事
弘元投資(股)公司董事
敬華飯店(股)公司董事
康和皇家生活事業(股)公司董事
全惠投資(股)公司董事
日冠建設(股)公司董事
嘉宜(股)公司董事
惠敏投資(股)公司監察人
康聯投資(股)公司監察人
資薈企業(股)公司監察人
三花英實業(股)公司監察人
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獨立董事
張耀仁
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台灣科技大學營建工程系 |
台北市政府國宅處工務員
寶固營造(股)公司總經理
台北市中興扶輪社前社長
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允成聯合會計師事務所合夥會計師
京富翔營造(股)公司主任技師
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獨立董事
黃添昌
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國立政治大學財政研究所碩士 |
臺灣中小企業銀行董事長
中華民國信託業商業同業公會理事長
兆豐證券(股)公司獨立董事
兆豐銀行常務獨立董事
彰化師範大學企管系兼任教授
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禾聯碩(股)公司獨立董事
宜進實業(股)公司獨立董事
康和證券投資顧問(股)公司董事
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獨立董事
黃秀惠
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國立中正大學法律研究所博士
雲林科技大學科技法律研究所碩士
朝陽科技大學財務金融系碩士
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台中市政府法律顧問
朝陽科技大學商事法兼任講師
亞洲大學證券交易法、金融法規兼任講師
台中市政府勞工權益基金審核小組審核委員、勞資爭議案件外聘審查委員
台灣高等檢察署台中檢查分署性別平等暨性騷擾調查小組委員
台中市工業會勞工法令諮詢委員會主任委員
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聖達隆(股)公司董事長
詠律科思法律事務所主持律師
行政院國家科學委員會中部科學工業園區就業歧視評議委員會委員
台中市選舉委員會委員
財政部關務署台中關性別平等暨性騷擾調查小組委員
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董事會運作情形:
2021年共召開11次會議,出席情形分述如下。
2021年第十一屆董事會共召開5次會議,董事會成員及出席情形如下表:
職稱
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姓名
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2021年出席率
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董事長 |
鄭大宇 |
100% |
董事 |
鄭國華 |
80% |
董事 |
馬佩君 |
100% |
董事 |
陳瓊玲 |
100% |
董事 |
蔡松坡 |
80% |
董事 |
楊明旺 |
100% |
董事 |
趙高深 |
100% |
董事 |
陳當勝 |
100% |
獨立董事 |
李進生 |
100% |
獨立董事 |
黃添昌 |
100% |
獨立董事 |
黃秀惠 |
100% |
獨立董事 |
張耀仁 |
100% |
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2021年第十二屆董事會共召開6次會議,董事會成員及出席情形如下表:
職稱
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姓名
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2021年出席率
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董事長 |
鄭大宇 |
100% |
董事 |
馬佩君 |
100% |
董事 |
陳瓊玲 |
100% |
董事 |
蔡松坡 |
100% |
董事 |
楊明旺 |
100% |
董事 |
張進德 |
100% |
董事 |
李進生 |
100% |
董事 |
李壯源 |
75% |
獨立董事 |
黃添昌 |
100% |
獨立董事 |
黃秀惠 |
100% |
獨立董事 |
張耀仁 |
100% |
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全體董事平均年齡64歲,分布如下:
年齡區間
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人數
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40-49 歲 |
2 |
50-59 歲 |
2 |
60-69 歲 |
2 |
70-79 歲 |
5 |
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董事責任保險
為完善公司治理機制,並考量董監事及重要職員於行使權利、履行義務之重要性,及有效降低董監事及公司所承擔之法律及財務風險,本公司之董監事責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等,每年皆由董事會審議通過,為全體董監事續約購買責任保險。
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董事會績效評估
為落實公司治理並提升本公司董事會功能,建立績效目標以加強董事會運作效率,爰依本公司「公司治理實務守則」規定訂定「董事會績效評估辦法」,以資遵循。
於每年年度結束時,由董事會成員及董事會議事單位執行內部董事會績效評估作業。
本公司董事會績效評估之衡量指標含括下列五大面向:
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事的選任及持續進修。
五、內部控制。
董事成員自我績效評估之衡量項目含括下列六大面向:
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。
功能性委員會績效評估之衡量項目含括下列五大面向:
一、對公司營運之參與程度。
二、功能性委員會職責認知。
三、提升功能性委員會決策品質。
四、功能性委員會組成及成員選任。
五、內部控制。
評分之標準,依各衡量項目填答結果,採比重加權之方式評分,將績效評估結果分為優、佳、良好、尚可、有待加強五級。
評估結果:
本公司2021年度董事績效評估已完成,並將評估結果提報2022年3月17日董事會。
2021年度董事會內部績效評估結果顯示,各衡量項目平均得分為4.8介於「4佳~5優」之間,符合標準。
2021年度「審計委員會績效考核自評問卷」、「薪酬委員會績效考核自評問卷」,分別由召集人評估結果為「優」,符合標準。
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董事進修情形:
本公司董事進修情形皆已依法揭露於公開資訊觀測站。近年本公司重視企業ESG永續,並訂定2022年為康和ESG元年,積極為董事規劃公司治理、企業永續、ESG發展趨勢等相關課程進修。
2021年董事進修狀況如下:
職稱
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姓名
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主辦單位
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課程名稱
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當年度進修總時數
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董事長 |
鄭大宇 |
金融監督管理委員會中華民國證券商業同業公會 中華民國證券商業同業公會 |
第十三屆台北公司治理論壇 公司治理暨洗錢防制課程 110年公司治理-企業永續與ESG發展趨勢 |
9 |
董事 |
張進德 |
全聯會專教會中華民國證券商業同業公會 |
IFRS15號公報公司治理暨洗錢防制課程 |
6 |
董事 |
李進生 |
櫃買中心櫃買中心中華民國證券商業同業公會 |
解碼中小型企業永續DNA掌握關鍵‧中小型企業永續之道公司治理暨洗錢防制課程
|
7 |
董事 |
陳瓊玲 |
櫃買中心中華民國證券商業同業公會社團法人中華公司治理協會社團法人中華公司治理協會 |
掌握關鍵‧中小型企業永續之道公司治理暨洗錢防制課程大勢所趨的ESG、永續治理與企業法規遵循審計委員會進階實務分享一如何落實審計委員會之有效運作及法令遵循
| 11 |
董事 |
馬佩君 |
櫃買中心中華民國證券商業同業公會中華民國證券商業同業公會
|
解碼中小型企業永續DNA公司治理暨洗錢防制課程110年公司治理-企業永續與ESG發展趨勢 |
8 |
董事 |
蔡松坡 |
櫃買中心櫃買中心中華民國證券商業同業公會中華民國證券商業同業公會
| 解碼中小型企業永續DNA掌握關鍵‧中小型企業永續之道公司治理暨洗錢防制課程
10年公司治理-企業永續與ESG發展趨勢
|
10 |
董事 |
楊明旺 |
金融監督管理委員會期貨公會
| 第十三屆台北公司治理論壇
洗錢防制國際趨勢及實務工作
|
9 |
董事 |
李壯源 |
櫃買中心櫃買中心中華民國證券商業同業公會櫃買中心 |
解碼中小型企業永續DNA掌握關鍵‧中小型企業永續之道公司治理暨洗錢防制課程上櫃興櫃公司內部人持股宣導說明 |
10 |
獨立董事 |
張耀仁 |
櫃買中心中華民國證券商業同業公會中華民國證券商業同業公會 |
解碼中小型企業永續DNA公司治理暨洗錢防制課程110年公司治理-企業永續與ESG發展趨勢 |
8 |
獨立董事 |
黃添昌 |
櫃買中心櫃買中心中華民國證券商業同業公會中華民國證券商業同業公會 |
解碼中小型企業永續DNA掌握關鍵‧中小型企業永續之道公司治理暨洗錢防制課程110年公司治理-企業永續與ESG發展趨勢 |
10 |
獨立董事 |
黃秀惠 |
中華獨立董事協會中華獨立董事協會中華民國證券商業同業公會 |
董事會看併購策略與企業轉型妙方董事如何透析財務報表底氣、抓緊企業風險管理公司治理暨洗錢防制課程 |
9 |
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董事會成員及重要管理階層之接班規劃
(一)董事會成員之接班規劃:
本公司董事選任方式係採侯選人提名制度,並於「公司治理守則」第二十條明訂董事會成員組成應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一,
且應遵守兼任職務之規定,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,包括但不限於兩大面向之標準:基本條件與價值【性別、年齡、國籍及文
化等】、專業知識與技能【專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等】。本公司已訂定「董事會績效評估辦法」,每年執行董
事會績效評估,以確認董事會運作之有效性,與評定董事之績效表現,以作為提名董事續任之參考依據。
本公司現任董事11名(含3名獨立董事),獨立董事佔全體董事比重為27%,擁有金融、財務、會計、法律及產業等專長與背景,2位獨立董事任期年資在3年以下,1位
獨立董事任期年資在4-6年,符合獨立董事法定佔比及連續任期未逾三屆之目標,董事會成員具備多元性,包含不同專業經驗或背景(分別擁有豐富的金融、產業、法律
、會計、財務、風險管理等專長,及具備證券、銀行及其他產業工作經驗),並具備執行職務所必須之知識、技能及素養,未來本公司將持續強化董事會成員結構之多元性。
本公司定期提供董事各種涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、商務、法務、會計或內部控制制度等內容之專題講座、研討會、座談會或進修課程資訊,每人每年至少安排
六小時進修課程,以持續提升董事會成員之專業知識及獲取新知。
關於董事會之接班規劃,本公司與國內大專院校如政治大學、陽明交通大學、成功大學、台北大學、銘傳大學等長期保持聯繫,藉此獲得引進適任之董事及獨立董事之人選,
本公司也同時向外部尋求專業人才,以作為董事接班規劃之準備。另外,獨立董事依法需具備商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗,本公司參考財團法人中華
民國證券暨期貨市場發展基金會所提供之「獨立董事人才資料庫」,搜尋可擔任本公司獨立董事之人選,以作為日後找尋合適獨立董事之參考。
(二)重要管理階層之接班規劃:
本公司願景是成為客戶長期成長的伙伴,「人才」為企業最重要的資產,而主要管理階層的領導特質更需具備團隊合作、企圖心、專業與熱忱、追求卓越及掌握未來趨勢之能力。
為培育公司各管理階層之接班儲備人才,傳承經營信念,針對法令遵循、誠信經營、資訊安全、金融消費者保護等定期辦理e-learning的課程,讓主管得隨時學習成長。
另外依不同階層舉辦各項主管培訓計劃,包含公司治理、金融商品規劃與行銷、法令遵循、防制洗錢及打擊資恐等課程,或因應金融環境之變化辦理數據分析、金融科技應用及監理沙河等專題講座,
掌握金融市場發展趨勢,公司更針對各部門之重要職務建立關鍵人才養成制度,將公司發展與各管理階層的職涯發展相結合,除依職能訂定培訓計劃外,
另輔以職務代理、重要會議參與、專案推動或工作輪調等「職務工作歷練」實務經驗傳承,以完備接班培訓制度,使人才適時銜接,運作順利。
專業是金融業競爭利器,公司將員工之「專業學習」列為年度重要的績效評核指標,除了公司內外部教育訓練外,並訂有「員工在職進修學位管理要點」鼓勵主管或同仁積極取
得更高學歷,讓理論結合實務,透過不斷地充實能力,並養成自主學習的習慣,始能順應公司未來發展之新趨勢,奠定各職位接班時所需能力之基礎。
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酬金政策
本公司給付酬金之政策與標準,悉依公司章程、股利政策相關規定及相關人事規章之規定執行。
依本公司章程第廿一條:
全體董事之報酬,依其參與本公司營運程度及貢獻,授權董事會依同業通常水準支給議定之。
依本公司章程第廿五條:
本公司年度如有獲利,應提撥百分之一至百分之二為員工酬勞,由董事會決議以股票或現金分派發放,其發放
對象包含符合一定條件之從屬公司員工;本公司得以上開獲利數額,由董事會決議提撥不高於百分之五為董事
酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額,再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
有關本公司董事薪資報酬,除法令或章程另有規定者外,悉依本公司董事薪資酬勞辦法辦理。
有關本公司總經理、副總經理之薪資酬金之標準如下:
一、薪資:參照其個人之學經歷背景、市場或同業薪資水準及本公司薪資標準敘薪,定期檢視其工作績效與貢獻,並參考同業通常水準支給情形調整之。
二、績效獎金:為提昇公司獲利,訂定年度獎金提撥準則及各項獎金辦法,依年度經營績效及個別考核結果及貢獻等,參與各項獎金分配,以分享公司經營成果。
三、員工酬勞:依本公司之員工酬勞分配辦法,並參照各職位所投入之時間、所擔負之職責、職位表現貢獻及績效達成情形等,參與員工酬勞分配。
經營績效及未來風險之關聯性:
為健全本公司董事及經理人薪資報酬制度,爰依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置
及行使職權辦法」之規定,設置薪資報酬委員會,薪酬委員以專業客觀之地位,就本公司董事及經理人之薪資
報酬政策及制度予以評估,向董事會提出建議,供決策參考。
薪資報酬委員會依其職權,訂定並定期檢討本公司董事及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制
度、標準與結構,並定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形,參考同業通常水準支給情形、職位表
現、內部薪資報酬水準、 公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未
來風險之關聯合理性。
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功能性委員會
本公司為強化管理機能,於董事會下設有審計委員會、薪資報酬委員會、風險管理委員會等三個功能性委員會,
由獨立董事組成或參與,有效發揮獨立監督與制衡之機制,積極發揮董事會功能。
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審計委員會
本公司於 2015 年 6
月設置審計委員會,成員由全體獨立董事組成,旨在健全董事會監督責任、強化董事會管理機制。
本委員會之職權已揭露於公司官網。
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第二屆 審計委員會成員如下:
2021年共召開4次
職稱
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姓名
|
2021年出席率
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獨立董事 |
張耀仁(召集人) |
100% |
獨立董事 |
李進生 |
100% |
獨立董事 |
黃添昌 |
100% |
獨立董事 |
黃秀惠 |
100% |
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第三屆 審計委員會成員如下:
2021年共召開5次
職稱
|
姓名
|
2021年出席率
|
獨立董事 |
黃添昌(召集人)(20210712連任) |
100% |
獨立董事 |
張耀仁(20210712連任) |
100% |
獨立董事 |
黃秀惠(20210712連任) |
100% |
2021年合計召開9次會議。
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薪資報酬委員會
本公司於2011年8月設置薪資報酬委員會。委員會以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論:
一、定期檢討薪資報酬委員會組織規程並提出修正建議。
二、訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
三、定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
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薪資報酬委員會成員如下:
職稱
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姓名
|
獨立董事 |
黃秀惠(召集人) |
獨立董事 |
張耀仁 |
獨立董事 |
黃添昌 |
運作情形
2021年共召開8次會議。
2022年至3月止共召開3次會議。
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風險管理委員會
本公司為配合主管機關及董事會之風險管理政策,並充分掌握本公司短、中、長期經營風險及監督其執行,以提升本公司經營績效與強化競爭優勢,於
2003 年 4 月設置風險管理委員會。 本委員會之職權事項如下:
一、 訂定風險管理政策及架構,將權責委派至相關單位。
二、 訂定風險衡量標準。
三、 管理公司整體風險限額及各單位之風險限額。
四、 訂定各業務部門商品種類名單及新業務項目之分派。
五、 訂定各業務部門商品種類之承作金額上限及損失金額上限、涉險值上限。
六、 審計承銷業務單位承作金額超過包銷審議委員會權限之包銷案。
七、 審查融資融券制度及額度。
八、
審查經風險管理單位協調業務單位、稽核單位及相關單位意見所修訂之各項產品作業準則。
九、
審查各部門提議之風險管理事項及其他有關風險管理規劃、管理之檢討改進事項。
十、 依照其他規定應提報本會審核之事項。
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風險管理委員會成員如下:
職稱
|
姓名
|
獨立董事 |
張耀仁 (召集人) |
獨立董事 |
黃秀惠 |
獨立董事 |
黃添昌 |
董事 |
李進生 |
董事長 |
鄭大宇 |
風險管理委員會運作情形:
2020 年共召開 6 次會議。
2021 年共召開 6 次會議。
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