康和證券自成立以來，持續提升公司治理成效，從各層面落實公司治理制度，除維護股東權益、強化董事會運作、加強內部風險管理、提升資訊透明度，持續精進公司治理相關措施，期望企業能永續經營並與社會共榮。為落實公司治理規範於2019年5月8日起設置公司治理主管，期望透過完善制度與組織架構，提升公司策略管理效能及監督管理者之行為，確保董事會與管理階層能以符合公司與全體股東最大利益的方式達成營運目標，進而提升整體競爭力。

董事會為本公司最高治理單位，除依照法令章程及股東會決議執行業務外，本公司之策略計畫、年度財務報告及季度財務報告、內部控制制度之有效性評估、會計師之委（解）任、經理人之任免等均須經董事會通過。董事會透過一年內多次定期及不定期召開的會議，就與公司治理相關之經濟、環境及社會（人權）議題授權董事長分層處理或直接委派予相關單位，由總經理負責經濟、環境及社會（人權）議題，永續發展委員會負責推動，並定期及向董事會進行報吿及後續追蹤。永續發展委員會於2024年共向董事會提報4次ESG短中長期目標策略與績效。

為落實公司治理、強化董事會管理職能，於董事會下設有審計委員會、薪資報酬委員會、風險管理委員會三個功能性委員會，力求完善各功能性委員會之組織及職責，以確保董事會對公司的策略指導及對經理部門之有效監督。所有董事除了鄭大宇董事擔任董事長，鄭大成董事擔任自營部協理之外，其他董事無擔任康和證券其他職務，最高治理單位是董事會/主席為董事長，最高管理階層是總經理，由總經理向董事長報告（總經理與董事長並非同一人）。

董事會成員組成注重性別平等，並依循本公司「公司治理實務守則」之規定，董事會整體具 備之能力，已揭露於本公司官網「董事會成員多元化政策及執行」專區。
本公司於2024年6月6日舉行股東會，改選出第十三屆董事會成員共11席(包括7席董事、4席獨立董事)。董事會成員由11位具有豐富商務、法律、財務、會計等專長及豐富經驗的董事所組成，成員中男性7人（男性占63.6%）、女性4人（女性占36.4%），董事及獨立董事選舉均採候選人提名制度，任期三年，任期自2024年6月6日至2027年6月5日止。



為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發行公司董事會議事辦法」訂定本公司『董事會議事規範』，以資遵循。應提本公司董事會討論之事項，已揭露於本公司官網「公司治理」專區。

對於董事會議事之召集程序、議事內容、作業程序、議事錄應記載事項、公告及其他應遵循事項均依法令規定辦理。

董事獨立性：
為評估董事之獨立性，考量包含董事能否持續為管理階層及其他董事提出具建設性的問題、表達的觀點是否獨立於管理階層或其他董事，以及在董事會內外的言行舉止是否適當等因素。本公司「董事會議事規範」明訂董事對利害關係議案迴避之條款，董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者，皆依循董事會議事規範於當次董事會說明其利害關係之重要內容，於議案進行討論及表決時予以迴避，亦不得代理其他董事行使其表決權。

本公司「獨立董事之職責範疇規則」，亦明訂「獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明」，「本公司或董事會不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行職務」及「獨立董事執行職務認有必要時，得請求董事會指派相關人員或聘請專家協助辦理」，確保獨立董事得善盡職責，有效增益董事會運作及公司經營績效。

利益衝突管理：
2024年度董事利益迴避之遵守，董事均本著忠實誠信原則及注意義務執行職務，並未發生訴訟事件或違法行為之情事。

本公司董事會符合獨立原則，11席董事之間皆不具有配偶或二親等以內之親屬關係，並無證券交易法第26條之3規定第3項及第4項之情事。

4席獨立董事並未擔任本公司或關係企業之董事、監察人或受僱人。所有獨立董事，其配偶及二親等以內之親屬，並未擔任本公司或關係企業之董事、監察人或受僱人；其本人、配偶、二親等以內親屬（或利用他人名義）並未持有本公司股份；亦未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人；最近2年並無提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務取得報酬之情事。

本公司2024年獨立董事之資格檢視，己於第十三屆第一次董事會由公司治理主管提報檢視結果。

本公司董事會成員組成遵循本公司「公司治理實務守則」第20條規定之多元化政策，依公司整體經營發展需求及股東持股情形與實務運作需要，擬定適當之多元化政策。董事會整體具備能力如下：


本公司注重董事會成員組成之性別平等，本屆共4位女性董事，佔全體董事比重為36.4%，達成任一性別董事達董事會席次三分之一以上之目標。
本公司4席獨立董事，其中2位獨立董事任期年資為4-6年、2位獨立董事年資為1年，符合獨立董事法定席次比例及連續任期未逾三屆之管理目標。獨立董事有1席為取得會計師執照、1席為執業律師，符合「獨立董事中具會計師證照、財務金融或企業管理至少一席」之管理目標。

本公司董事平均年齡60歲，董事年齡、性別分析表如下：


本公司11席董事包含不同專業經驗或背景（分別擁有豐富的金融、產業、法律、會計、財務、風險管理等專長，及具備證券、銀行及其他產業工作經驗），並具備執行職務所必須之知識、技能及素養。


註：✓係指具有能力，○係指具有部份能力
註：董事會成員背景與專業能力與本次報告書以下重大主題有關：氣候變遷與環境保護、誠信經營、法令遵循、公司治理、風險管理、營運績效、服務品質及客戶滿意度、人權及性別平等。董事會成員組成涵蓋的利害關係人代表有：員工、投資人/股東、社區/公益團體。



董事主要學經歷、專業背景及獨立性詳年報「董事資料」。董事學經歷、專業背景與本報告書重大主題「營運績效」、「永續金融」、「風險管理」、「人權及性別平等」、「社會公益」相關。董事會成員屬於利害關係人代表僅有「投資人/股東/員工」。目前董事會成員當中無具直接控制力之股東（持股50%以上）。

※本公司董事會成員於其他董事會任職、與其他利害關係人交叉持股狀況，詳請參閱本公司113年度年報「董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料」(P4)、「公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例」(P83)、「法人股東之主要股東」(P7)、「前十名主要股東名單」(P86)，「關係人交易」(財報P71)

除透過三大功能性委員會、永續發展委員會及公平待客原則推行小組了解組織內部各項工作執行進度外，各業務單位亦會直接向董事會溝通回報專責業務之執行進度、成果與績效，以利董事會直接給予回饋與指導，落實公司治理及董事會督導組織營運之職責。透過會議確認處理之權責單位，並於後續會議中就處理情形進行追蹤報告。

2024年全體董事出席會議實際出率為96.8%，除2024年2月27日第12屆第24次董事會之外，其餘董事會皆至少有二席獨立董事親自出席。





為強化公司治理及提升董事會職能，本公司根據產業環境及法規變化，持續優化董事會運作，並於2024年8月15日董事會決議通過修訂「董事會暨功能性委員會績效評估準則」，每三年定期委託外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行一次外部董事會績效評估。本公司2024年董事會績效內部自評已執行完畢，評估期間為2024年1月1日至12月31日，並於2024年委託外部專業獨立機構中華公司治理協會進行外部績效評估（評估期間2023年11月1日至2024年10月31日），中華公司治理協會業於2024年12月30日提供評估報告，包括建議事項及本公司預計採行措施，已經提報2025年3月11日董事會，並於年報及公司網站揭露。

2024年董事會評鑑績效及指標面向如下：






有關董事對經濟、環境和人類衝擊方面的管理之績效評估，本公司擬於2027年納入績效評估之衡量指標。董事會外部績效評估預計於2027年納入考核。

董事進修情形：
本公司董事進修情形皆已依法揭露於公開資訊觀測站。近年本公司重視企業ESG永續，並訂定2022年為康和ESG元年，積極為董事規劃公司治理、企業永續、ESG發展趨勢等相關課程進修。

2024年本公司董事及獨立董事參與組織內部及外部舉辦之公司治理相關進修課程共計36人次，總計時數126小時。進修課程主題涵蓋永續轉型、數位創新、公司治理、內控內稽、洗錢防制與打擊資恐等。為提升本公司董事與獨立董事在經濟、環境和社會議題上的整體知識及公司治理趨勢現況，每年定期邀請外部專業講師或專家於組織內部舉辦至少2場之董事進修課程。2024年開辦「董事會與功能性委員會之任務與職權行使規範」以及「2024年公司治理-洗錢防制與打擊資恐規範之最新發展」兩堂課程。

本年度董事會課程與本報告書重大主題「誠信經營」、「營運績效」、「公司治理」、「永續金融」、「法令遵循」相關。



董事與高階管理人員薪酬政策
本公司給付酬金之政策與標準，悉依公司章程、各項酬金辦法相關規定及相關人事規章之規定執行。
本公司董事及高階經理人之酬金，請參考本公司2024年度年報，公司治理報告之最近年度支付董事、總經理及副總經理之酬金說明。

董事（含獨立董事）酬金政策
本公司章程規定，全體董事之報酬，依其參與本公司營運程度及貢獻，由股東會授權董事會依同業通常水準支給議定之。為明確董事酬金之範圍，包含報酬、盈餘分配及業務執行費用（如：出席費、車馬費）等，訂定「董事薪資酬勞辦法」，經薪資報酬委員會審議後，提報董事會通過後辦理。

一、報酬：
董事與獨立董事執行公司職務時，不論公司營業盈虧，以同業薪資通常水準為原則，固定支領薪資報酬，並於報酬範圍內給付。另本公司薪資報酬委員會得以同業薪資通常水準為評估基礎，就個別董事對公司營運參與程度及貢獻之價值定期評估其報酬。由股東會授權董事會決行。

二、董事酬勞：
本公司章程規定，公司年度如有獲利，得就獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之五為董事酬勞，董事酬勞分派案並提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥董事酬勞。
另薪資報酬委員會得考量整體董事會表現、公司經營績效、公司未來營運及風險胃納，並依個別董事對公司營運參與程度及貢獻之價值等參與董事酬勞分派，獨立董事則不參與盈餘分派。

三、業務執行費用：
至本公司出席董事會、股東會及各功能性委員會，依實際開會出席次數支領出席費。
因執行公司職務時，得依實際交通費用檢據核銷車馬費或因本公司營運需求配合出差，依本公司出差管理辦法辧理。

四、本公司不另行提供董事之薪酬項目：
職務加給、離職金、獎金、退職退休金、特支費及津貼。若有提供未包括於前列項目之薪酬或前列不予提供之薪酬項目，需經本公司薪資報酬委員會考量必要性、合理性、適法性、公司風險胃納及參酌同業水準評估後，將所評估結果提報董事會討論同意後辦理之。
為落實公司治理，期使子公司及轉投資事業董事、監察人薪資酬勞透明化、合理化及制度化，本公司另訂有「子公司暨轉投資事業董事、監察人薪資酬勞辦法」，各子公司依其營運規模，於授權額度內訂定各子公司董事、監察人薪資酬勞辦法，並據以各項酬金給付事宜。

高階管理人員薪酬政策與審議流程
本公司訂有「薪資報酬核敘辦法」及「職等職稱薪資級距表」，其薪資報酬參照其個人之學經歷背景、市場及同業薪資水準核敘合理薪酬，並依年度績效表現及貢獻辦理調薪及晉升，確保其薪酬水準達市場競爭力，以達留才之效，並提報薪酬委員會審議，送董事會決議後辦理。
另依本公司章程第二十五條規定：公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞及董事酬勞，公司章程變更經股東會決議。員工酬勞及董事酬勞分派案經董事會決議後提股東會報告，若有利害關係人（包含股東）提出相關建議者，將參酌同業相關作法評估後，提出相關措施，並依程序辦理。
本公司雖未訂有薪酬索回政策，惟與高階經理人約定應恪遵公司或主管機關等相關管理規範，於擔任職務期間若有責任義務之違反，須接受公司依主管機關裁處、內部規章或問責結果進行解職、停止職務、職務調動、減薪、記過或申誡等懲處，並負擔相關法律及賠償責任。
有關本公司總經理、副總經理之酬金標準如下：
一、薪資：
參照其個人之學經歷背景、市場或同業薪資水準及本公司薪資標準敘薪，並定期檢視其工作績效與貢獻，並參考同業通常水準支給情形調整之。
二、績效獎金：
為提昇公司獲利，訂定年度獎金提撥準則及各項獎金辦法，依年度經營績效及個別考核結果及貢獻等，參與各項獎金分配，以分享公司經營成果。
三、員工酬勞：
依公司章程規定，本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之三為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工，並依本公司之員工酬勞分配辦法，參照各職位所投入之時間、所擔負之職責、職位表現貢獻及績效達成情形等，參與員工酬勞分配。
四、員工持股信託：
為照顧全體主管與同仁退休生活，共享公司經營成果，辦理員工持股信託，公司與主管或同仁相對提撥補助金。

高階經理人績效評估：
一、依公司策略發展，各部門訂定營運計畫，並據此訂定部門關鍵評量指標，包含：財務目標、業務目標、法令遵循、內部控制、人力發展、資訊安全及公平待客等項目，並將永續發展推動之情形列入部門KPI指標，年度結束依KPI之評估結果，提報總經理與董事長綜合評量評定各部門評等，並據此辦理高階經理人之個人績效考評。並按公司獲利情形及個人績效，依年度考核獎金辦法、年度獎金提撥準則及各部門相關獎金辦法等核發獎金。

二、各經理人依年度工作績效達成情形及ESG連結設定各項評量標準，包含公司治理面向：法令遵循及內部控制佔10%、風險管理佔10%、誠信經營管理佔7%等；另社會面向：領導管理與人才培育佔13%。
此外，各部門於每年營運計畫報告提出如何落實ESG短中長期之目標，並每季定期於永續發展委員會議中追蹤檢討執行情形。

經營績效及未來風險之關聯性： 為健全本公司董事及經理人薪資報酬制度，爰依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定，設置薪資報酬委員會，薪酬委員以專業客觀之地位，就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，向董事會提出建議，供決策參考。

薪資報酬委員會依其職權，訂定並定期檢討本公司董事及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，並定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，參考同業通常水準支給情形、職位表現、內部薪資報酬水準，公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關聯合理性。

本公司於每年度結束後，由人力資源部蒐集同業年報揭露高階經理人之酬金給付情形資料，提供薪資報酬委員會審查評估本公司經理人績效評估結果，並參酌公司整體營運績效及本公司薪酬標準與結構後，依經理人之年度酬金總額支給情形，評估是否符合同業通常水準，同時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，確保各項酬金制度與經營績效相連結，並將所提建議提供董事會討論。並為落實風險控管，有關交易單位之經理人訂有「風險保留基金」規範，以強化經理人之薪酬與未來經營風險之連結。

公司並於每年審議年度經理人固定薪酬及前一年度經理人績效與獎酬，依據經理人績效評核基準：前一年績效目標達成情形、短中長期的目標、人才培育、管理之規模職責與貢獻，報告每位經理人年度績效達成情形及獎酬金額，並提案交由薪酬委員會及董事會審議。
為貫徹本公司誠信經營之企業文化，落實各項業務與制度之管理督導責任，以避免重大不誠信行為發生，確保本公司健全永續經營，爰依據「證券商負責人與業務人員管理規則」、「證券商公司治理實務守則」等相關規定，於2023年6月訂定重大議題問責制度實施準則，針對資安防護、公平待客及法令遵循等重大議題，設置專責部門，定期檢視經理人之適任性。

董事會成員及重要管理階層之接班規劃
董事採候選人提名制
本公司董事選任方式係採侯選人提名制度，並於「公司治理守則」第二十條明訂董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一，且應遵守兼任職務之規定，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，包括但不限於兩大面向之標準:基本條件與價值【性別、年齡、國籍及文化等】、專業知識與技能【專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等】。本公司已訂定「董事會暨功能性委員會績效評估準則」，每年執行董事會績效內部自評，並於2024年8月15日董事會決議通過修訂「董事會暨功能性委員會績效評估準則」，每三年定期委託外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行一次外部董事會績效評估。以確認董事會運作之有效性，與評定董事之績效表現，以作為提名董事續任之參考依據。

「人才」為企業最重要的資產，而主要管理階層的領導特質更需具備團隊合作、企圖心、專業與熱忱、追求卓越及掌握未來趨勢之能力。為培育公司各管理階層之接班儲備人才，傳承經營信念，針對法令遵循、誠信經營、資訊安全、金融消費者保護等定期辦理 e-learning 的課程，讓主管得隨時學習成長。依本公司「教育訓練辦法」訂定教育訓練發展體系，依不同階層別舉辦培訓計劃，其中針對高階經理人每年度辦理上下半年高階主管訓練、公司治理訓練等，主題包含永續發展、提升管理技能、金融商品專業、防制洗錢及打擊資恐等，金融科技應用等課程。

專業是金融業競爭利器，公司將員工之「專業學習」列為年度重要的績效評核指標，除了公司內外部教育訓練外，並訂有「員工在職進修學位管理要點」鼓勵主管或同仁積極取得更高學歷，讓理論結合實務，透過不斷地充實能力，並養成自主學習的習慣，始能順應公司未來發展之新趨勢，奠定各職位接班時所需能力之基礎。

為培育公司各管理階層之接班儲備人才，傳承經營信念，對各部門之重要職務建立關鍵人才養成制度，將公司發展與各管理階層的關鍵職能相結合，定期辦理訓練課程，另輔以職務代理、重要會議參與、專案推動或工作輪調等「職務工作歷練」實務經驗傳承，以完備接班培訓制度，使人才適時銜接，運作順利。

重要培訓課程說明如下：
1.金融大學培訓：主要養成對象為儲備高階主管之接班人，透過管理訓練提升關鍵管理職能，並規劃課程任務或平日之專案任務，讓管理階層接班人選累積企業經營管理實務和培養全方位企業經營視野，提升經營管理能力及思維，培養決策判斷力並整合運用於職務中。
2.高階主管訓練：主要訓練對象為擔任部門正副主管與分公司經理人等，透過討論會議，聚焦組織策略發展目標，並結合安排訓練主題與中、高階主管共學交流。
3.公司治理訓練：主要訓練對象為董監事及部級主管，依據董監事進修地圖安排各項重要經營議題，提升專業知識，強化董監事監督能力。
委任經理人平均訓練時數62.45小時；參與訓練人次1,998人次。

維護股東權益及平等對待股東
康和證券針對維護股東關係及權益，主要由以下四大措施進行管理，確保與股東的溝通流程順暢且符合正當程序、資訊公開透明，有效維持企業和股東之間的積極正向互動。


各功能性委員會職掌及運作情形
為有效發揮董事會職能，精進董事會決策品質，在董事會下依職權及功能分設審計委員會、薪資報酬委員會及風險管理委員會三個功能性委員會，功能性委員會分別由獨立董事組成或參與之，使委員會之決策與建議具前瞻性、客觀性與周延性，有效執行獨立監督及制衡之機制，確保董事會各項決議與作為，各項議案均提經董事會報告及討論，若有涉及董事自身或其代表之法人有利害關係者應予迴避，部分議案亦提經股東會報告及討論，符合利害關係人之最大利益。